国家市场监管总局出台《公司登记管理实施办法》——

规范公司登记 优化营商环境

　　为实施新修订公司法及配套行政法规，规范公司登记管理，维护交易安全，优化营商环境，国家市场监管总局近日印发《公司登记管理实施办法》（以下简称《实施办法》），并明确将于2025年2月10日起正式施行。专家表示，《实施办法》夯实了新修订公司法实施的制度基础，为打造诚实有序的公司发展环境提供了切实可行的制度保障。

　　激发市场活力

　　“《实施办法》以部门规章的形式，细化了新修订公司法第二章‘公司登记’及其他相关部分的规则，进一步夯实了公司法实施的制度基础。”中央党校（国家行政学院）政法部民商经济法室主任王伟分析，《实施办法》共计二十九条，内容丰富全面，增强了相关规则的可操作性。

　　国家市场监督管理总局有关负责人介绍，《实施办法》列明股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。“这便利股东依法进行出资，激发市场活力。”

　　具体来看，《实施办法》进一步细化公司缴纳注册资本的有关要求，规定有限责任公司增加注册资本的，股东认缴新增资本的出资按照公司章程的规定自注册资本变更登记之日起五年内缴足；股份有限公司为增加注册资本发行新股的，应当在公司股东全额缴纳新增股款后，办理注册资本变更登记；2024年6月30日前登记设立的有限责任公司，剩余认缴出资期限自2027年7月1日起不足五年或者已缴足注册资本的，无需调整认缴出资期限；有限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有限公司发起人认购的股份数等信息应当自产生之日起二十个工作日内通过国家企业信用信息公示系统向社会公示。

　　“《实施办法》还突出了固化改革举措。如，要求公司经营范围符合市场准入负面清单规定以及外商投资准入特别管理措施规定，规定公司统一社会信用代码具有唯一性，公司依法注销或者被撤销后，公司登记机关仍应当保留。”王伟说。

　　提供登记便利

　　在规范公司登记程序、提高登记便利度方面，《实施办法》做出了相关规定。

　　——提升公司登记质量。《实施办法》规定公司登记机关简化、免收住所或者经营场所使用证明材料的，应当通过部门间数据共享等方式验证核实；对明显滥用公司法人独立地位和股东有限责任，恶意转移财产、逃避债务和行政处罚等情形，限制办理相关公司登记或者备案，已经办理的予以撤销；公司存在名称不符合企业名称登记管理相关规定，公司注册资本、股东出资期限及出资额明显异常且拒不调整，经营范围中属于在登记前依法须经批准的许可经营项目未获得批准，涉及虚假登记的直接责任人自登记被撤销之日起三年内再次申请登记等情形的，公司登记机关不予办理相关登记或者备案。

　　——着力破解公司治理僵局。规定公司因股东死亡、注销或者被撤销导致公司无法办理注销登记的，可以由该股东股权的合法继受主体或者该股东的全体投资人代为依法办理注销登记。“这就很好地解决了公司注销登记中的难题。”王伟说。

　　——协助法院执行生效判决，有效维护社会公众利益。对公司未按期履行法院生效判决办理法人、董监高、股东等人员变更登记的，登记机关可依法通过国家企业信用信息公示系统向社会公示涤除信息。

　　“按照构建市场化法治化国际化一流营商环境的要求，《实施办法》为公司登记提供了更多的办事便利，极大地提高公司登记效率，方便公司办理相关事项，进一步优化了营商环境。”王伟说。

　　维护交易安全

　　《实施方案》还进一步加强公司登记管理和服务。

　　国家市场监管总局有关负责人介绍，《实施方案》细化公司另册管理制度，明确另册管理的对象、程序、后果以及恢复登记在册状态的条件。

　　明确中介机构责任。要求中介机构应当诚实守信、依法履责，标明其代理身份，不得利用从事公司登记、备案代理业务损害国家利益、社会公共利益或者他人合法权益；细化中介机构代理他人、以自己名义或者冒用他人名义从事虚假登记行为的法律责任。

　　规范公司营业执照和统一社会信用代码的管理。明确公司营业执照应当载明的事项，规定公司统一社会信用代码具有唯一性。

　　“这些措施有利于揭示公司的相关风险状况，维护交易安全。”王伟表示，《实施办法》所规定的相关措施，符合构建市场化法治化国际化一流营商环境的要求，为完善中国特色现代企业制度、打造诚信有序的公司发展环境提供了切实可行的制度保障。

　　“公司登记机关应当按照构建全国统一大市场的要求，规范履职，维护诚信安全的市场秩序。办理公司登记、备案，申请人应当对提交材料的真实性、合法性和有效性负责。”国家市场监管总局有关负责人说。（本报记者 孔德晨）