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独董当既“独”又“懂”

来源:经济日报2021-11-25 10:13

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  近日,A股上市公司出现了独立董事“离辞潮”。自11月12日康美药业案一审宣判后,8日内共有22家上市公司的24名独董辞职。

  独董辞职与康美药业财务造假案判决有关。根据法院判决,涉案5名独董应分别承担5%至10%的连带赔偿责任。比例看似不高,但康美药业被判总计赔偿证券投资者损失24.59亿元。算下来,独董个人要承担亿元级赔偿责任。虽说未来如果康美药业重组成功,涉案独董可能不用赔付如此巨款,但该判决依然给正在履职的独董们带来强烈震撼。

  我国独董制度已经历20年发展。2001年8月,随着中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的颁布,独董制度正式走入资本市场。

  引入独董制度目的在于防止控股股东及管理层损害中小股东的利益,让独董在公司治理中发挥监督、制衡作用。20年来,绝大多数独立董事认真履职,为推进我国上市公司治理结构完善,起到了积极作用。

  不过,独董制度在公司治理中应起的作用还没有完全发挥。现实中,还存在部分独立董事“不独”“不懂”等问题。独立董事由上市公司聘请,在中国人情社会中,往往拿人家手短。部分独董并没有站在中小股东立场上独立发声,反而当起“好好先生”,对一些该投反对票的事项睁一只眼闭一只眼。

  此外,由于独立董事因其不履职行为所承担的责任过低,独立董事成为“不用负责,还能拿钱”的美差,队伍中混入了不少“南郭先生”,部分独董与上市公司控股股东甚至因私人友情关系而放弃原则,完全丢失了独立监督角色,背离了独立董事制度设立的初衷。

  随着新证券法的出台,证券特别代表人诉讼制度开始运行,此次康美药业财务造假案的巨额赔付判决就给独董们好好上了一课,独立董事履职不尽责给他人带来损失是要承担连带赔偿责任的。

  独立董事应做既“独”又“懂”的监督者,莫做“好好先生”和“南郭先生”。独立董事要“独”,就是要保持独立的客观判断,对上市公司全体股东负有诚信和勤勉义务,不受上市公司主要股东或实际控制人的影响或干扰,切实做到维护公司股东利益。独立董事要“懂”,就是要用自己的专业知识履行好应尽的职责。独立董事除有上市公司董事的一般职权外,还拥有特别职权,包括重大关联交易事项的事先认可权、聘用或解聘会计师事务所的提议权、召开临时股东大会提议权等。

  如果独立董事做不到又“独”又“懂”,对上市公司财务造假看不出,对上市公司大股东坑害小股东不敢发声,那么在新证券法实施的当下,辞职让贤应该是一种必然选择。(彭 江)

[ 责编:张慕琛 ]
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