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涉嫌违反法律法规 万家文化被立案调查

2017-02-28 21:01 来源:中国证券报  我有话说
2017-02-28 21:01:45来源:中国证券报作者:责任编辑:刘超

  万家文化2月27日晚公告称,收到中国证监会通知,因公司涉嫌违反证券法律法规,证监会决定对公司进行立案调查。公司表示,若此事项触及欺诈发行或重大信息披露违法情况,公司股票将被实施退市风险警示。公司股票2月28日复牌。

  重组一波三折

  万家文化的重组一波三折。

  2016年7月22日,万家文化发布重组预案,拟以发行股份及支付现金相结合的方式,收购隆麟网络、快屏网络各100%股权,作价7.84亿元。该次重组中,赵薇拟通过杭州普霖投资管理合伙企业(有限合伙)参与配套融资,以18.32元/股的价格认购万家文化682.31万股股份,价值约为1.25亿元。

  上交所随后两次发出问询函,涉及公司重组标的高估值、盈利模式等。2016年11月29日,万家文化公告,由于各方就本次交易的进程无法最终达成一致意见,拟终止本次交易。

  2016年12月26日晚间,万家文化公告称,第一大股东万好万家集团有限公司拟将其持有的1.85亿股公司流通股转让给西藏龙薇文化传媒有限公司,占公司总股本的29.135%,交易总价为30.6亿元。本次转让完成后,公司第一大股东将变更为龙薇传媒,实际控制人将变更为赵薇。

  今年2月13日晚间,万家文化公告称,第一大股东与龙薇传媒对此前签署的股份转让协议作出调整,将转让给龙薇传媒的股份总数由原先的1.85亿股调整为3200万股(占上市公司总股本的5.04%),转让总价款调整为5.29亿元。调整后的股份转让方案将不会造成上市公司实际控制人变更。公司也因此收到上交所问询,要求龙薇传媒说明无法按期完成融资的具体原因。

  融资方案被银行拒绝

  此后,公司收到浙江证监局关注涵。万家文化称,2月13日,公司第一大股东万家集团与龙薇传媒签订补充协议,拟将转让股份的比例由29.14%变更为5.04%,转让的股份调整为3200万股,转让金额调整为5.29亿元。2016年12月8日,龙薇传媒控股股东、实际控制人赵薇配偶黄有龙等,与万家集团实际控制人孔德永就本次股份转让并获得万家文化控制权事宜开始接触。双方于2016年12月23日签署股份转让协议。2017年2月7日,龙薇传媒向万家集团表达了因融资困难,拟调整股份转让事项。

  对于本次股份转让变更的原因,龙薇传媒表示,与万家集团签署股份转让协议之后,立即就本项目融资事宜开始与某银行(下称“A银行”)某支行展开谈判协商,双方于2016年12月29日达成初步融资方案。因本项目融资金额较大,故需上报A银行总行进行审批。根据A银行的电话说明,前期已有融资意愿的A银行短期内态度发生变化,主要原因是市场对本项目的交易结构和方式存在较大质疑,以及A银行内部风险控制等原因,项目融资方案最终未获批准。

  根据公告,西藏银必信愿意按照已经签订的协议履行借款承诺,且在本次收购第一次付款阶段提供了首笔1.9亿元借款。但因龙薇传媒判断无法按期完成融资计划,即无法完成全部收购计划,经龙薇传媒与万家集团协商,双方同意调整股份收购比例。

  值得注意的是,浙江证监局要求公司说明,2016年12月27日收到的2.5亿元股权转让款的使用情况,是否与2015年12月出售资产时签订的《债务清偿及担保协议》中浙江万家房地产开发有限公司对公司2.48亿元的债务相关,是否存在股份代持行为。

  万家文化称,经向万家集团核实,万家集团于2016年12月27日收到龙薇传媒股权转让首付款2.5亿元。鉴于浙江万家房地产开发有限公司销售款未能如期回笼,不能在2016年12月31日前向公司支付债务款2.48亿元。根据公司与万家集团以及万家房产三方签订的协议,万家集团有义务代偿债务。

  为此,2016年12月25日,万家集团与万家房产签订了《借款协议》,约定万家集团向万家房产提供2.5亿元借款,万家房产应于2017年12月31日前归还1.3亿元,2018年12月31日前归还1.2亿元。2016年12月28日,万家房产向万家集团借款2.5亿元,于12月29日向公司支付了债务款2.48亿元。经向万家集团了解,不存在股份代持行为。记者蒋洁琼

[责任编辑:刘超]
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